Créer de la valeur dans un contexte difficile

Pour de nombreux acteurs du secteur du capital-investissement, les dernières années ont été plus incertaines que toute autre période récente. Bien que les activités de fusions et d’acquisitions sur le marché des moyennes entreprises aient considérablement rebondi après la pandémie, nous nous trouvons maintenant dans un environnement dynamique et complexe caractérisé par une volatilité géopolitique, une inflation persistante, des taux d’intérêt plus élevés et un ralentissement de la demande des consommateurs. Ces facteurs et d’autres éléments rendent beaucoup plus difficile la réalisation d’une transaction de fusion et d’acquisition.

C’est dans ce contexte que j’ai animé une discussion sur l’environnement actuel des fusions et acquisitions avec quatre leaders du capital-investissement lors de la conférence ACG Capital Connection de cette année à Toronto. Nous avons exploré des stratégies pour bien investir dans le marché actuel, combler les lacunes dans les attentes en matière d’évaluation et créer de la valeur en période de volatilité et d’incertitude. Voici les participants à la discussion :

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  Joseph Lo, associé, Capital-investissement, Sagard Canada

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  Jennifer Pereira, première directrice générale et chef de groupe d’exploitation, Capital-investissement, Fengate Asset Management

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  Greg Mashinter, associé, Peloton Capital Management

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  Jamie Cartwright, associé, Novacap

Voici des moments clés de notre entretien.

Après plusieurs années de forte croissance de conclusion de transactions, les 12 à 18 derniers mois ont été marqués par une transition vers un contexte de taux d’intérêt plus élevé à long terme, une inflation persistante et une incertitude macroéconomique accrue. Le volume de transactions de capital-investissement dans le marché des moyennes entreprises au Canada a baissé (bien que des signes d’augmentation de l’activité ont pu être observés au cours des derniers mois), et la qualité des transactions a été inégale. Comme M. Cartwright l’a expliqué, il est essentiel d’établir vos priorités pour mettre l’accent sur les occasions intéressantes afin de composer avec le contexte actuel.

« Du point de vue du sourçage, il y a encore beaucoup de transactions réalisables et d’occasions à saisir, a déclaré M. Cartwright. Il y a plusieurs bonnes transactions, mais il faut les trouver, et cela signifie qu’il faut rapidement dire non à celles qui ne conviennent pas. Le fait d’examiner les transactions avec plus de rigueur et de les refuser plus tôt dans les processus permet de libérer du temps pour se concentrer sur celles qui sont attrayantes. »

M. Cartwright a ajouté que le processus de diligence raisonnable de Novacap est devenu encore plus rigoureux. « Notre processus n’a pas changé; nous ne faisons qu’approfondir et prendre un peu plus de temps pour faire les choses, a-t-il dit. Si nous remarquons un problème dans le cadre de ce processus, nous demandons maintenant à l’entreprise de le régler. Il est également possible de modifier le prix de la transaction et de trouver un terrain d’entente pour aller de l’avant. Il faut agir avec un peu plus de rigueur à l’égard des renseignements recueillis. Cela peut se traduire par une annulation de la transaction ou un processus de diligence raisonnable plus long de quelques mois pendant que vous attendez d’obtenir plus de renseignements financiers. »

Peloton est également demeurée très sélective et disciplinée lors de l’évaluation des occasions qui s’offraient à elle. Selon M. Mashinter, cela s’explique en partie par le fait que les évaluations n’ont pas été révisées pour tenir compte du contexte actuel. « Si vous pensez à l’augmentation des taux de base qui a eu lieu – 475 points de base sur une période de 15 mois – le coût du capital est évidemment beaucoup plus élevé, tandis que nos seuils de rendement n’ont pas changé, a-t-il dit. Donc, s’il n’y a pas de révision des évaluations, l’accent est mis sur les moyens de créer de la valeur lors de l’examen de nouvelles occasions et des sociétés de votre portefeuille existant. Cette année, nous nous sommes concentrés sur les secteurs que nous connaissons bien et envers lesquels nous avons confiance sur le long terme, et dans lesquels nous savons qu’il est possible de créer de la valeur au fil du temps, peu importe le contexte macroéconomique des 12 prochains mois. »

Un autre avantage d’une approche rigoureuse est qu’elle peut vous aider à vous démarquer davantage des autres fournisseurs de capitaux. « Il est très important de vous positionner comme le meilleur partenaire d’un client potentiel. Cela nécessite de la discipline et de la concentration, et de comprendre vos forces au sein de votre organisation, a déclaré M. Lo.

« Nous essayons très tôt de nous associer à un dirigeant d’exploitation du secteur pour acquérir des convictions, a déclaré Mme Pereira. Lors de l’évaluation d’une transaction, l’une des premières questions auxquelles nous cherchons à répondre est la suivante : y a-t-il plusieurs façons de réussir? Par la suite, à mesure que nous progressons dans notre travail, nous cherchons à établir l’ordre de priorité et à évaluer les leviers et à nous faire une idée du risque d’exécution. Nous essayons également de réfléchir à la meilleure façon de tirer parti de nos réseaux pour soutenir la création de valeur. »

Compte tenu de l’incertitude macroéconomique accrue et du coût du capital plus élevé, il est devenu plus difficile de prévoir le rendement d’une entreprise au cours des trois à cinq prochaines années. Ce défi est aggravé par l’élargissement de l’écart entre les cours acheteur et vendeur sur le marché. Pour Fengate, cela signifie qu’elle doit tirer parti de certaines stratégies clés et de la dynamique actuelle du marché.

« Nous constatons de plus en plus de clauses d’indexation sur les bénéfices futurs en vertu desquelles jusqu’à 20 % du prix d’achat est susceptible d’être révisé pour tenir compte du rendement et de l’évaluation et partager le risque, a déclaré M. Pereira. Nous mettons également de plus en plus l’accent sur le réinvestissement de l’équipe de direction, car il s’agit d’une excellente façon de favoriser l’harmonisation et de partager le risque. Les rajustements du BAIIA sont d’autres éléments qui ont joué en notre faveur. Il y a deux ans, nous avons constaté des rajustements du BAIIA plus audacieux; les acheteurs étaient prêts à payer, et les prêteurs étaient prêts à approuver le crédit. Tout cela est en train de changer. Je parle de passer en revue la situation avec les prêteurs, de leur dire ‘‘non’’ et de refuser les rajustements au rendement; nous pouvons ainsi maintenir le multiple du BAIIA, tout en étant plus raisonnables. »

En plus de rendre plus difficile la mesure du rendement futur, la hausse des taux d’intérêt a poussé les investisseurs à se concentrer davantage sur l’établissement d’un solide plan de création de valeur. Comme l’a dit M. Cartwright : « Si vous ne pouvez pas mettre en œuvre votre plan de création de valeur, vous ne ferez pas d’argent avec cette transaction. »

Il a également expliqué que le processus de création de valeur consiste à comprendre plusieurs enjeux clés en posant les questions suivantes :

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  Comment les stratégies et les tactiques actuelles créeront-elles de la valeur?

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  Quels sont les investissements financiers? Combien de temps est accordé aux différentes initiatives?

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  Qui est responsable des initiatives clés?

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  Y a-t-il des vérifications régulières pour assurer le respect des indices de référence?

« Nous ne créons plus de la valeur de la même façon, a déclaré M. Cartwright. Auparavant, une valeur importante était générée grâce aux flux de trésorerie nets. Les taux d’intérêt plus élevés absorbent maintenant une plus grande partie des flux de trésorerie nets; nous devons trouver de la valeur ailleurs. Nous nous appuyons davantage sur des outils que nous n’utilisions pas auparavant. »

Comme M. Cartwright l’a expliqué, Novacap a beaucoup tiré parti de l’analyse des données au cours des cinq dernières années pour déterminer à quel endroit quelque chose ajoute de la valeur. Par exemple, Novacap et sa société de portefeuille ont récemment travaillé en étroite collaboration avec un partenaire de services comptables pour analyser deux années de données sur les ventes en ligne par rapport à ses campagnes de publicité numérique. Les données indiquent clairement les réussites et les échecs des différents programmes.

« Ce fut toute une prise de conscience de dire aux membres de l’équipe qu’il est possible de dépenser de l’argent pour faire la publicité et la promotion d’un article pour ensuite en vendre moins, a déclaré M. Cartwright. Il s’agit d’un exemple d’outil de création de valeur que nous mettons à la disposition d’autres sociétés de portefeuille afin de trouver différentes façons de générer de la valeur, d’économiser de l’argent et de stimuler de nouvelles ventes. »

La préservation de la valeur est tout aussi importante que la création de valeur, a souligné M. Lo. « Nous examinons les deux côtés du spectre; cela commence avec le processus de diligence raisonnable et se poursuit après la transaction, a-t-il dit. L’un ne va pas sans l’autre. On ne peut pas conclure une entente sans avoir un plan bien défini et un regard clair dès le départ. »

Bien que le secteur du capital-investissement se trouve dans une situation difficile, les panélistes ont convenu que les défis actuels le rendront plus solide et mieux positionné pour l’avenir.

Il s’agit d’un marché où une sélection minutieuse et un processus de diligence et d’analyse rigoureux seront essentiels à la réussite. « Nous devons recommencer à faire preuve de rationalité dans tout ce que nous faisons, a déclaré Mme Pereira. C’est une très bonne chose, et je suis optimiste pour nos investissements de l’année à venir. »

« À Sagard, nous nous définissons comme étant d’abord réalistes, puis optimistes, a souligné M. Lo. La bonne nouvelle, c’est que nous n’en sommes plus aux investissements du millésime 2021. Nous sommes donc heureux d’avoir plus de temps pour être très prudents, et acheter les éléments appropriés de manière intelligente. L’occasion d’en apprendre davantage et d’avoir un peu plus de temps pour analyser le tout profitera à notre équipe responsable de l’investissement. »

Comme M. Mashinter l’a souligné, bon nombre des défis qui nous attendent sont intimidants, y compris l’incertitude économique et l’instabilité géopolitique. Néanmoins, il croit que les investisseurs en capital sont bien outillés pour faire face à ces turbulences.

Il est essentiel d’adopter une approche rigoureuse tout en concentrant les ressources sur les secteurs que vous connaissez bien et qui peuvent ajouter de la valeur pour réussir à traverser cette période difficile. Cela implique d’intégrer un processus de diligence raisonnable plus rigoureux, de prendre votre temps, de créer un plan de création de valeur solide et d’utiliser une structuration créative des transactions pour harmoniser l’équipe de gestion et partager les risques.

« Il est difficile de ne pas être nerveux au sujet de ce qui s’en vient, a déclaré M. Mashinter. Mais du point de vue du capital-investissement, ce sont les perturbations qui créent d’excellentes occasions de trouver de bons actifs et de générer beaucoup de valeur. Si vous pouvez regarder au-delà de la volatilité à court terme qui continuera de faire partie de notre réalité, il y a encore d’excellentes occasions. C’est le moment de réellement ajouter de la valeur et d’aider les fondateurs et les équipes de direction à réaliser la croissance qu’ils ont envisagée pour leurs activités. »